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警示案例

关于?#21592;?#20140;乾景园林股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定

当事人:

北京乾景园林股份有限公司,A 股证券简称:乾景园林,A 股证券代码:603778;

回全福,时任北京乾景园林股份有限公司董事长;

李 萍,时任北京乾景园林股份有限公司董事会秘书。 

经查明,北京乾景园林股份有限公司(以下简称乾景园林或公司)在停复牌事项办理和信息披露方面,有关责任人在职责履行方面存在以下违规事实。

一、多次筹划重大事项停牌不审慎,影响公司股票交易秩序

2017年12月8日,公司披露重大事项停牌公告称,公司因正在筹划重大事项,可能涉及重大资产重组,申请公司股票停牌。停牌10个交易日后,公司于2017年12月22日披露复牌公告称,因交易各方无法就收购资产的估值达成一致,公司决定终止筹划重大事项。2018年2月8日,公司披露重大资产重组停牌公告,因筹划重大资产重组事项,再次申请停牌。停牌一个月后,公司于2018年3月10日公告称,拟收购河北汉尧环保?#33805;?#32929;份有限公司(以下简称标的公司),但不构成重大资产重组,因此终止筹划重大资产重组事项并办理股票复牌。

对于重大资产收购等重大事项,公司理应审慎评估事项的可行性、审慎办理股票停牌,避免影响公司股票交易的正常秩序。但是,公司在相关事项存在重大不确定性的情况下,多次仓促办理公司股票停牌,短时间内又终止,严重影响了公司股票的正常交易秩序。

二、以新闻报道代替临时公告,信息披露不准确、不公平

2018年3月9日,公司通过媒体发布新闻稿《乾景园林收购汉尧布局节能环保 服务京津冀协同发展》称,标的公司服务对象包括唐山钢铁、冀东水泥等 10余家国有企业及上市公司, 成功研发的含铁复合粘结剂替代膨润土生产球团矿填补了行业技术空白。同时,该新闻稿?#32929;?#21450;雄安新区建设、京津冀协同发展等市场高度关注的热点题材。2018年3月13日,公司披露《关于媒体报道澄清暨风险提示公告》称,标的公司2017年仅与新闻所列的部分公司有业务往来,且收入金额较小,拥有的专利和技术尚未产业化,在雄安新区并未开展业务,在京津冀地区业务规模亦有限。

重要客户、专利技术和业务开展情况均属于投资者判断上市公司经营情况的重要信息,可能对公司股票交易价格产生较大影响,公司应当通过法定信息披露媒体如实客观披露。但公司通过新闻报道?#38382;?#23545;相关事项进行夸张性宣传,且相关报道不准确。公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第2.1条、第2.5条、第2.6条、第2.15条、第12.3条和《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第二条的有关规定。公司时任董事长回全福作为公司主要负责人和信息披露第一责任人,时任董事会秘书李萍作为公司信息披露事务的具体负责人,未能履行忠实、勤勉义务,对公司的违规行为负有责任,其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第 3.2.2条等的规定以及在《董事(监管、高级管理人员)声明及?#20449;?#20070;?#20998;?#20570;出的?#20449;怠?#20844;司及相关责任人提出异议。公司申辩称:一是停牌筹划重大事项因标的资产估值未达成一致、对价降?#25237;?#23548;致交易终止或者不构成重组;二是以公开信息为基础撰写了新闻稿主要是考虑交易的重要性。时任董事长回全福申辩称,其积极?#24179;?#37325;组项目, 在相关项目不构成重组时进行信息披露,得知相关内容来?#27425;?#20844;开信息后同意发布。时任董事会秘书李萍申辩称,其履行督促提醒职责,在确定不构成重组时促进公司积极复牌,?#38505;?#26680;实新闻稿内容来源于公开信息后发布。

上海证券交易所(以下简称本所)认为,上述主体提出的异议均不能成立:一是公司在标的资产的估值、股权转让比例及收购资产范围等基本事项尚未确定的情况下,即仓促办理股票停牌,短时间内又终止,办理停牌及相关信息披露不审慎。二是公司及相关责任人未对相关信息和热点题材的真实性、客观性、相关性进行有效核实,通过新闻稿对交易进行夸?#21028;?#20256;,代替正式信息披露。

鉴于上述违规事实和情节,经本所纪律处分委员会审核通过,根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定,本所做出如下纪律处分决定:?#21592;?#20140;乾园林股份有限公司和时任董事长回全福、时任董事会秘书李萍予以通报批评。

对于上述纪律处分,本所将通报中国证监会,并记入上市公司诚信档案。公司应当引以为戒,严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定,规?#23545;?#20316;,?#38505;?#23653;行信息披露义务;董事、监事和高级管理人员应当履行忠实勤勉义务,促?#26500;?#21496;规?#23545;?#20316;,并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

 

                                             上海证券交易所 

                                           二○一九年一月九日


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